液化气经营企业在瓶装液化气中违法掺混二甲醚，破坏危化品管理秩序，威胁群众人身财产安全。检察机关经调查走访、充分论证，适时启动企业合规工作，维护民生民利和市场秩序。为兼顾办案效率和合规质效，可以依法对涉案企业和主要责任人员作出分案处理，将被告人先行诉至法院，督促企业实质整改。借助第三方监督评估专业力量，全面筛查企业合规风险点，引导涉案企业制定完善合规计划，强化整改落实。协同行业行政主任部门齐抓共管、联合履职，以诉源治理助推法治化营商环境建设。

　　崇州市某某液化气有限责任公司（以下简称“某某公司”）成立于2003年9月，营业范围为液化气充装销售、道路货物运输（不含危险货物）等。文某甲案发前系某某公司法定代表人、实际控制人，王某某、文某乙、贺某某、刘某某4人分别负责该公司运营管理、财务管理、液化气灌装、生产安全等工作。

　　2019年12月至2021年10月期间，某某公司在未取得危险化学品二甲醚经营许可证的情况下，从青某（另案处理，已判决）处购入2022万余元二甲醚，将二甲醚混装入液化石油气中进行销售，至案发已销售完毕。成都产品质量检验研究院对查获的某某公司销售液化气气罐进行采样鉴定，二甲醚含量均超过60%，判定为不合格。

　　2022年1月24日，崇州市公安局以生产、销售伪劣产品罪，将文某甲等5人移送崇州市人民检察院审核检查起诉。同年3月2日，崇州市人民检察院以某某公司涉嫌单位犯罪，要求公安机关补充移送审核检查起诉，并根据案件取证情况，变更罪名为非法经营罪。2022年6月，崇州市人民检察院对某某公司启动企业合规工作，将某某公司与文某甲等5名被告人进行分案处理。2022年7月8日，崇州市人民检察院以非法经营罪将被告人起诉至崇州市人民法院，提出对主犯文某甲判处有期徒刑六年，并处罚金40万元，对其余被告人分别判处十个月至一年六个月不等的有期徒刑，并处罚金的量刑建议。2022年7月25日，崇州市人民法院依法作出判决，全部采纳检察机关量刑建议。2023年3月22日，崇州市人民检察院综合认罪认罚、合规整改合格等案件详细情况，对崇州市某某公司作出酌定不起诉决定。

　　（一）开展办案影响评估，稳慎启动企业合规工作。崇州市人民检察院审查发现，某某公司系当地从事液化气充装、销售业务的两家企业之一，设有100余个配送站，承担崇州市场半数份额的瓶装液化气供应，案发后该企业停业整顿，造成当地液化气货源紧张，群众用气困难，无安全资质气商趁机无序进入，极度影响用气安全。崇州市人民检察院经进一步调查了解，某某公司2019年至2021年期间均依法纳税，涉案后未解聘一名员工，特定种类设备使用、交通运输等资质证书均在有效期内，能够维持正常生产经营，企业及主要责任人员认罪认罚，承诺建立健全合规经营制度，符合涉案企业合规工作启动条件。2022年6月，崇州市人民检察院层报四川省人民检察院同意后，对该案启动企业合规工作。考虑到5名被告人均被采取逮捕强制措施，在检察机关审查起诉期限内，难以保质保量完成合规整改，崇州市人民检察院将某某公司与文某甲等5名被告人进行分案处理，对被告人先行起诉。

　　（二）全面筛查刑事风险点，依托第三方监督评估机制实质整改。合规工作启动后，崇州市人民检察院带领企业紧密结合刑事风险点及管理漏洞做全面筛查：第一，某某企业成立经营的二十年间，文某甲掌握了公司90%以上股份及决策权，陈旧的“家族式”“一言堂”管理模式是实施本案犯罪行为的重要原因；第二，本案系违法在瓶装液化气中掺混二甲醚销售，二甲醚燃点低、易腐蚀气瓶钢圈、易泄露，液化气为易燃易爆气体，二者掺混销售衍生安全生产领域风险；第三，液化气灌装流程管理模式粗放，整一个完整的过程均由企业自行操作，行政主任部门存在监管盲区。针对筛查情况，崇州市人民检察院协同崇州市第三方监督评估机制管委会，商请从成都市第三方监督评估机制专业技术人员库中，随机选任由燃气协会、市场监督管理部门、高校教师、律师等五名专业技术人员组成第三方监督评估组织，确定为期七个月合规考察期限。第三方监督评估组织会同检察机关有明确的目的性的指导企业制定完善合规计划，着手实施整改：一是完善公司决策制度，变更企业法定代表人，以章程形式降低控制股权的人的实际控制权；二是完善许可手续、安全生产制度、人员资质管理制度，全面进行安全风险隐患排查整改；三是规范气源购入及充装工作等生产销售流程，保证气源供应质量，全面启用液化石油气钢瓶智慧监管服务平台，扫除行政部门监管盲区，由企业研发“某某燃气”APP，对每瓶液化气销售配送进行全流程管控，更新配气站管理模式，整合压缩配气站数量，统一设置配备标志、配送车辆，与配气站工作人员正式签订劳动合同、购买社保，纳入公司统一管理；四是开展常态化合规工作，对全体员工做合规知识和法律和法规知识培训。2023年2月9日，经第三方监督评估组织考察评估验收，某某公司合规整改合格。

　　2023年2月27日，崇州市人民检察院组织召开拟不起诉公开听证会，听证员经评议都同意对某某公司作不起诉。3月22日，崇州市人民检察院综合认罪认罚、合规整改合格等案件情况，对崇州某某公司作出酌定不起诉决定。某某公司在重生中深刻认识到社会责任与担当，基于合规整改增设57个岗位、增聘57名员工，共计解决就业110人。

　　（三）延伸履职，制发检察建议督促加强行政监管。崇州市人民检察院通过办案了解到，液化气行业从生产至终端市场，至少覆盖流通、运输、销售、使用等六个环节，不同环节依据属性由不同部门监管，现实中可能会产生各司其职、衔接不畅、信息壁垒等问题。崇州市人民检察院以制发检察建议为抓手，向崇州市新经济与科技局发出检察建议，督促加强监管、堵塞漏洞：一是建议统筹建立市危险化学品、燃气行业大数据共享平台，覆盖二甲醚、燃气流转全链条；二是建议针对燃气行业监督管理成立联合办公室和专门工作组，统一职能行使，实现齐抓共管；三是建议制定液化气配送站管理办法，制发行业手册，规范企业配送站操作。崇州市新经济与科技局收到检察建议后，逐步牵头整改落实。为强化职能行使、形成工作合力，崇州市人民检察院与市新经济与科技局、市市场监督管理局、市应急管理局、市公安局四部门多次会商研讨，四部门均表示支持对某某公司开展企业合规工作，并将合规情况作为各部门后期行政处理的主要考虑因素，会商中也一致认为，危险化学品、燃气行业管理方式有必要进行及时充分改进，形成行业治理共抓共治合力。

　　（一）审慎启动，依法探索对涉案企业和主要责任人员分案处理。检察机关对于被告人可能被判处三年以上有期徒刑的涉企案件，启动企业合规工作应当更加审慎，在考虑涉案企业认罪认罚、具有继续经营条件，结合征求行政主任部门意见、实地走访开展社会调查等情况，充分论证合规必要性和可行性。企业合规工作启动后，依法将涉案单位与主要责任人员分案处理，使合规考验期间的设置，脱离被告人被羁押带来的办案期限掣肘，保证了合规工作实质开展，为企业依法依规发展提供重生之机。

　　（二）全面履行检察主导责任，借助第三方机制督促实质整改。合规案件办理中，检察机关要积极追求办案与合规的价值互通、举措共融，牢牢抓住合规计划这一关键环节，借助第三方专业力量，深入查找合规风险点位，督促企业制定完善合规计划。本案从防范非法经营罪刑事风险出发，结合燃气生产经营企业自身违法犯罪风险以及危化品行业领域全链条衍生风险，将“生产+销售”作为合规整改重点内容，全面梳理企业内部决策、气源、灌装、运输、销售等流程的问题症结，要求完善具有高适配度、高可行性的配套性整改措施，并逐一监督落实。

　　（三）由个案合规促进行业治理，推动法治化营商环境建设。液化气中掺混二甲醚销售，妨害危险化学品管理秩序，运输、储存、不正确使用，威胁人民群众人身财产安全。检察机关作为法律监督机关，积极延伸办案职能，以制发检察建议为抓手，促进燃气行业行政管理部门汇聚监管合力，加强职能行使，堵塞监管漏洞，由个案合规延伸为行业治理，切实以高质效检察履职推动法治化营商环境提升。

　　检察机关上下级一体联动、内外协助，根据案件性质及时协调组建第三方监督评估组织，确保合规整改质效。严把合规建设关口，运用“听取汇报+当地考验查证+公开听证”的模式，督促涉案公司进行有效整改，为当地环保行业树立标杆，真正体现对涉案企业的“真严管”“真厚爱”。

　　四川某某焦化有限责任公司（以下简称“某某公司”）系从事炼焦及煤焦化生产的非公有制企业。肖某甲、肖某乙案发前分别系某某公司CEO、烟气脱硫班班长，赖某某、蒋某某、李某某、成某、杨某某系该公司脱硫班操作工。

　　2022年2月以来，某某公司焦炉烟气脱硫设施故障频出，脱硫塔塔体破损严重，多次维修后仍未完全修复，无法有效净化烟气中二氧化硫，导致二氧化硫排放不稳定，频繁超标。2022年3月至4月，为防止二氧化硫超标排放被生态环境部门监测，肖某甲指使肖某乙安排李某某等5名脱硫班操作工，在二氧化硫排放监测数据临近许可排放浓度限值时，拧松焦炉烟气自动监测设备冷凝器与二氧化硫进样管接头螺帽，使空气进入二氧化硫进样管稀释烟气，降低排放废气中二氧化硫等污染物的测量数值，以达到符合环保排放标准的目的。2022年4月13日，四川省生态环保厅执法人员在对某某公司检查时，发现上述操作，该情况导致自动监测设备测量的二氧化硫、一氧化氮数据失真。四川环华盛锦环境检测有限公司对某某公司废气比对检测，认定氧含量不符合标准要求。案发后肖某甲等人主动投案，并如实供述了犯罪事实，自愿认罪认罚。

　　2022年5月，仁寿县公安局以涉嫌对环境造成污染罪对某某公司立案侦查。同年9月，仁寿县公安局以某某公司、肖某甲等7人涉嫌对环境造成污染罪向仁寿县人民检察院移送审核检查起诉。根据涉案企业申请，仁寿县人民检察院启动为期三个月的合规整改考察。同年11月，仁寿县人民检察院邀请人大代表、政协委员、第三方监督评估组织人员、侦查人员、县生态环境局等有关部门负责对该案进行公开听证。同年12月，仁寿县人民检察院综合该案犯罪事实、认罪认罚和企业合规整改情况，依法对某某公司、肖某甲等7人作出酌定不起诉决定。

　　（一）全面掌握涉案企业情况，严把合规启动关。仁寿县人民检察院多次派员前往某某公司实地调查，走访政府有关部门和企业所在街道，听取各方意见，了解涉案企业经营状况、社会贡献度等情形。某某公司系眉山市重点企业，共有员工300余人，年产值40余亿元，年纳税总额近1亿元，为地方经济发展、税收和就业作出较大贡献，涉嫌的犯罪行为对生态环境质量未造成重大影响，案发后在线检测设备已更换新型参数设备，在线数据均显示正常。某某公司与肖某甲等7人均认罪认罚。经初步审查，该公司符合企业合规适用条件。经层报上级人民检察院审批同意，仁寿县人民检察院对某某公司启动涉案企业合规工作。

　　（二）能动适用第三方评估机制，严把合规计划关。作为眉山市首例适用第三方监督评估机制案件，在市第三方监督评估机制专业人才库未建立的情况下，仁寿县人民检察院争取眉山市人民检察院支持，形成履职联动。根据涉案罪名、案件危害等情况，眉山市人民检察院商请眉山市第三方监督评估机制管委会后，由管委会召开联席会议，确定含2名具有高级工程师职称在内的3名专业技术人员组成第三方监督评估组织。检察机关会同第三方监督评估组织指导企业细化合规计划，要求重点从建立监控机制、修复环境等方面做分解细化，做到“因罪施救”“因案明规”。某某企业成立专项合规建设领导小组，制定合规整改方案，细化脱硫改造、焦炉降减改造等重点环节整改要求，确保后期整改到位。

　　（三）运用多种形式评估论证，严把监督考察关。考察评估期间，眉山市、仁寿县人民检察院积极会同第三方监督评估组织多次到某某公司当地考验查证，针对因管道留存积液可能会影响冷凝法检验测试的数据失真的问题，及时报请省生态环境厅执法总队研究后决定采用湿热法检测，通过了生态环境部门整改复查。某某公司投资3000万元更换脱硫塔及烟气在线参数烟系在线检测系统，经多次检测，在线多个方面数据显示正常。经过合规考察评估，第三方监督评估组织向检察机关提交企业合规案件监督考察评估报告，该公司整改措施落实完成。

　　（四）充分运用公开审查方式，把好合规结果运用关。为逐渐增强涉案企业合规案件办理的公正性和透明性，仁寿县人民检察院邀请人大代表、政协委员、第三方组织成员、侦查人员、县经信局、县工商联、县委政法委、县生态环境局等有关部门负责进行公开听证。参会人员认为，某某公司全面有效完成合规整改，长效合规管理机制建立，企业经营状况大为改观，都同意检察机关对某某公司作出酌定不起诉的处理决定。2022年12月29日，仁寿县人民检察院综合该案嫌疑犯自首、认罪认罚、未导致非常严重后果等情节，对某某公司、肖某甲等7人作出酌定不起诉决定并公开宣告。不起诉决定作出后，仁寿县人民检察院一方面向环保部门提出检察意见书，建议作出行政处罚的同时在裁量范围内最好能够降低对有关企业资质的负面影响，另一方面，与企业、园区管委会建立不定期联络机制，会同环保部门先后三次到企业所处位置开展大气数据监测，监测结果均符合大气排放标准。经过合规建设，该企业在2023年第一季度实现了产值和税收的“双提升”。

　　（一）做足企业合规启动调查，提升合规审查工作质效。检察机关严把合规入口关，在涉案企业提出合规申请的基础上，通过个别访谈、实地走访、调查经营情况等方式，对涉案企业社会贡献度、发展前途等开展社会调查，着重听取生态环境部门、经济园区管委会、镇政府相关负责人及村、社群众代表关于涉案企业适用企业合规的意见，查明是不是满足合规办案启动条件。认真梳理、研判发案原因，查找企业经营风险和管理缺漏，提出具有针对性的整改建议。

　　（二）做实企业合规评估验收，确保合规整改长效长治。检察机关在依托第三方监督评估机制对涉案企业组织合规监督、评估工作中，能动履职，依据发案原因和企业特点等，建议具有大气污染防治专业技术人员加入第三方监督评估组织，确保合规质效。充分的发挥主导责任，针对企业提交的合规计划，协同各方完善整改意见，确保合规方案有效实施和运行。企业合规考察期满后，检察机关在全面审查案件情况基础上，到企业实地验收第三方监督评估组织提交的监督考察评估报告。考虑到涉案企业案发后积极整改，检察机关组织召开公开听证会，既保障人民群众的知情权、参与权、监督权，又确保合规案件的公正透明。为达到“以案合规、以案促治”的社会效果，检察机关积极延伸办案职能，持续做好不起诉后行刑衔接和跟踪回访工作，以强化诉源治理助力企业合规守法经营。

　　对二审阶段符合涉案企业合规改革适合使用的范围和条件的涉案企业组织合规工作，要加强与法院、行政主任部门的密切协作，积极探索推进涉案企业合规改革刑事诉讼全流程适用。涉案金额巨大、法定刑在十年以上的二审非法吸收公众存款案件，在涉案企业全额清偿集资参与人资金、企业合规整改合格后，检察机关可以提出宽缓量刑建议。

　　四川某某实业集团有限公司（以下简称“某某公司”），系主要是做房地产开发的非公有制企业。案发前，被告人张某某系某某公司法定代表人，被告人胡某某系该公司股东、监事和出纳。

　　2011年1月至2015年1月，被告人张某某、胡某某在经营某某公司期间，以项目投资的名义公开宣传，承诺每月按集资款2%-3%付息，向社会不特定对象非法集资共10.43亿元，已归还本金利息共计7.63亿元，尚有2.79亿元未偿还，涉案集资群众三千余人。所集资金被用于某某公司在四川江油、彭山、金堂等地购买土地、开发项目、购买股权等。

　　2019年2月2日，大英县公安局以某某公司、张某某、胡某某涉嫌非法吸收公众存款罪、合同诈骗罪，向大英县人民检察院移送审核检查起诉。同年7月30日，大英县人民检察院审查后，以非法吸收公众存款罪向大英县人民法院起诉。2020年11月12日，大英县人民法院作出判决，以非法吸收公众存款罪判处某某公司罚金人民币五十万元，判处张某某有期徒刑八年六个月，并处罚金人民币四十万元，判处胡某某有期徒刑三年，缓刑五年，并处罚金人民币三十万元。张某某不服判决，提出上诉。2021年1月13日，遂宁市中级人民法院认为事实不清，将该案发回重审。2022年5月10日，大英县人民法院作出判决，以非法吸收公众存款罪判处某某公司罚金人民币五十万元，判处张某某有期徒刑五年十个月，并处罚金人民币四十万元，判处胡某某有期徒刑三年，缓刑五年，并处罚金人民币三十万元。张某某仍不服判决，于同年5月20日提出上诉。

　　二审期间，某某公司向遂宁市人民检察院提出合规申请，2023年1月13日，遂宁市人民检察院依法对某某公司启动涉案企业合规工作。2023年4月13日，第三方监督评估组织对某某公司合规整改考察验收合格。2023年7月31日，遂宁市中级人民法院全部采纳遂宁市人民检察院量刑建议，依法对某某企业免于刑事处罚，对张某某改判有期徒刑三年，缓刑五年，并处罚金人民币四十万元，对胡某某维持原判。

　　（一）全面审查，充分论证二审开展涉案企业合规的必要性。遂宁市人民检察院通过全面社会调查了解到，某某公司对外投资6家公司，有5处分支机构，在建项目2个，在岗员工97人，近三年纳税总计5800余万元，所集资金被全部用于项目投资运营。针对张某某的上诉理由和某某公司的整改意愿，遂宁市人民检察院多次走访某某公司，查看项目建设情况，了解继续经营能力，对某某公司、张某某等人提出的通过整体转让在建项目以退还集资款的化解债务方案进行当地考验查证，充分听取集资群众代表意见、核实谅解协议的真实性，组织处非办、住建等部门对化解债务方案进行可行性论证。结合某某公司、张某某等2人认罪认罚、具有合规整改意愿、能够全面化解债务并具有继续经营条件的情况，对本案适用涉案企业合规有利于稳定就业、促进发展，遂宁市人民检察院报经四川省人民检察院同意后，于2023年1月13日决定对本案开展涉案企业合规工作。

　　（二）严格考察，充分的发挥检察机关在二审涉案企业合规案件办理中的主导作用。一是以检察建议促自查自纠。2022年10月19日，遂宁市人民检察院向某某公司制发检察建议，建议该公司成立健全公司财务制度、完善管理监督制度、加强合规文化建设。某某公司聘请律师团队全面自查自纠，梳理出刑事风险点、投融资管理、经营方式、合同履行等六大类管理漏洞。二是严格审查评估组织确保公正考察。遂宁市人民检察院在对第三方监督评估组织人员名单审查中发现，其中一人系本案集资参与人，与案件存在利害关系，遂建议第三方监督评估组织改由律师、住建部门人员和企业高管3人组成，确保合规考察的公正性和中立性。三是全程跟踪监督确保整改实效。针对某某公司提交的合规承诺书和整改计划书，遂宁市人民检察院会同第三方监督评估组织进行审核检查，针对整改计划存在针对性不足、操作性不强、一味求全求大的问题，要求某某公司以专项合规为重点，着重完善投融资流程、财务管理等制度，必要时可在财务部设立投融资专员岗，在法务部设立合规专员岗，并将合规建设纳入个人绩效考评，组织并且开展全员合规和专项合规培训，加强企业合规文化建设。某某公司依照要求重新修订整改计划，并严格执行。

　　（三）法检协作，凝聚二审涉案企业合规办理的工作合力。一是依法变更强制措施。为确保合规整改顺利高效推进，2023年2月9日，遂宁市人民检察院邀请大英县处非办、大英县公安局、第三方监督评估机制管委会及监督评估组织、听证员、人民监督员、集资参与人代表等，对张某某的羁押必要性进行公开审查，参与人员都同意对张某某变更强制措施。同年2月14日，遂宁市人民检察院提出对被告人张某某变更强制措施为取保候审的建议，得到遂宁市中级人民法院采纳。二是依法适用中止审理。为解决法院审限与合规整改时限的冲突，遂宁市人民检察院根据《刑事诉讼法》第二百零六条第一款第四项关于中止审理“由于不能抗拒的原因”的规定，建议遂宁市中级人民法院依法中止审理延长审限，得到法院支持。三是联合开展调研督导。遂宁市人民检察院联合遂宁市中级人民法院就涉案企业的集资款项返还、在建项目、合规工作进展等问题进行研判沟通，共同深入企业组织合规整改工作调研督导，确保后期结果运用的准确性和有效性。四是共同确认合规考察结果。合规考察合格后，遂宁市人民检察院综合案件犯罪事实、企业合规整改、资金清偿等情况，依法提出对某某企业免于刑事处罚，对张某某改判有期徒刑三年，缓刑五年，并处罚金人民币四十万元，对胡某某维持原判的宽缓量刑建议，被遂宁市中级人民法院全部采纳。目前，某某公司债务清偿有序进行，在建项目经营良好，新增项目2个，就业人数从去年的7人增加到目前的27人，纳税额从400余万元增加到目前的900余万元。

　　（一）依托二审非吸案件办理，稳妥推进涉案企业合规改革全流程适用。个别房地产开发企业为了扩大投资规模、盲目扩张项目，采用非法集资犯罪手段进行多方融资，此类案件往往涉案金额巨大、参与者众多、涉及面广，稍有不慎容易引发集体，甚至极度影响社会和谐稳定、经济发展和地区金融安全。根据《最高人民法院关于审理非法集资刑事案件具体应用法律若干问题的解释》《最高人民检察院关于涉案企业合规改革中案件办理有关问题的会议纪要》的相关规定，非法吸收公众存款涉案金额上亿元、法定刑为十年以上，也符合企业合规改革的适合使用的范围和条件的案件，可以积极探索在二审办理环节启动，不断拓展合规改革刑事诉讼全流程适用空间。对于涉案企业积极努力配合开展有效合规整改、全额清退非吸资金、得到集资参与人谅解，符合“犯罪情节较轻”的条件，检察机关可以依法向法院提出适用缓刑的量刑建议，确保合规办案政治效果、法律效果和社会效果统一。

　　（二）充分整合各方资源，发挥检察主导作用力促企业实质整改。非法吸收公众存款案件的妥善办理，检察机关要兼顾对企业的平等保护、对集资参与人权益维护，统筹协调处非办、行业主管部门、法院、第三方监督评估机制管委会等力量，最大限度发挥合规保企业、促就业，保稳定、促发展的改革价值。在第三方监督评估机制适用中，切实履行好对第三方监督评估组织专业技术人员资格审核检查、合规计划的完善落实、合规整改验收结果运用的主导责任，实现合规制度执行效果的最优化最大化。

　　《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）》第三条、第四条、第十条、第十一条、第十二条、第十三条、第十四条、第十五条

　　《最高人民法院关于审理非法集资刑事案件具体应用法律若干问题的解释》第六条

　　《最高人民检察院关于涉案企业合规改革中案件办理有关问题的会议纪要》第十条